Има ли добро корпоративно управление в България ?
(Иконом. живот) - 2004/11/3
Този месец Центърът за изследване на демокрацията публикува в Интернет книга, озаглавена "Корпоративно управление в развитие", която има за цел да направи преглед на всички по-съществени събития и практики, свързани с корпоративния контрол. Заслужава да се отбележи, че повечето от авторите са български експерти, участвали в създаването на Бялата книга за корпоративно управление и контрол в страните от Югоизточна Европа, разработена под ръководството на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие. Бялата книга съдържа множество препоръки за подобряване на практиката на корпоративното управление в региона, които са отразени и в правната и институционална рамка на България.
Настоящата статия има за цел да разкрие някои от най-важните изводи в публикацията "Корпоративно управление в развитие".
Проблемът в България
Принципите на доброто корпоративно управление са малко познати в България, може би поради новостта на тематиката, специфичния характер на българските акционери и на станалите публични по административен път дружества (формирани в резултат на масовата приватизация), недостатъчната степен на развитие на капиталовия пазар (вкл. външното финансиране на бизнеса и трудностите при получаване на заеми) и малката роля на публичните компании по отношение на участието им на борсата. В следствие на това частният сектор не се чувства задължен да спазва подобни принципи. Би било погрешно да се счита обаче, че именно поради горните факти проблемите на корпоративното управление не са важни или съществени. Без те да бъдат решени не би могъл да се развие капиталовия пазар, да се поощрява формирането на нови фирми и финансирането на инвестиционни проекти. Особено внимание трябва да се обърне на правната защита на дребните акционери, последствията от високата концентрация на собствеността от гледна точка на ефективността на предприятията, прозрачността на управлението, функциите на корпоративните бордове, (глобалната) социална отговорност, разкриването на информация, прилагането на международните одит и счетоводни стандарти и др.
Международно развитие
През последните години тематиката започна да става все по-актуална в международен мащаб, тъй като много организации като Международната организация на комисиите по ценни книжа, Международните федерации на счетоводителите и одиторите, съвместно с Световната банка и Организацията за икономическо сътрудничество и развитие стартираха редица инициативи за създаването на принципи за добра корпоративна практика, обучение на специалисти и обмен на опит. Глобалният договор, представен през 1999 г. от генералният секретар на ООН Кофи Анан пред участниците в Световния икономически форум в Давос, също има немалко значение за ангажирането на частните фирми в обществено- и социално-отговорни инициативи. Компаниите, които искат да станат част от този договор, трябва да приемат и да изпълняват набор от девет принципа, включително правото на колективно сдружаване на работниците и правото на колективно договаряне, премахването на насилствения и детския труд, насърчаване на разработването на екологично съобразни технологии и др. В България също започна да се разраства дебатът по темата, особено от страна на обществените, неправителствените и професионални организации. За разработването на препоръки и процедурни инструменти, улесняващи въвеждането на принципите на корпоративното управление, допринася и Инициативата за корпоративно управление. Тя е основана през 1999 г. от Центъра за изследване на демокрацията, Асоциацията на индустриалния капитал в България, Асоциацията на доброволните пенсионни фондове, Центъра за икономическо развитие, Съюза на инвеститорите и Асоциацията на притежателите на ценни книжа. Инициативата има за цел и да разясни практическото значение на принципите на корпоративното управление и да предложи мерки за подобряването му.
Правната среда в България
Законите и изискванията за спазване на Международните счетоводни стандарти относно корпоративното управление в България са много добре развити, дори може да се твърди, че правната ни уредба в това отношение е една от най-добрите в региона. От 2000 г. Комисията за ценни книжа има повече правомощия, свързани с изискването на информация и налагането на глоби на физически и юридически лица. Създадени са и действат ефективно необходимите органи и институции (Комисията по финансов надзор, Българска фондова борса) с изключение на надзорния орган, препоръчан в Бялата книга, за контрол над счетоводната и одиторската професия. Законово са уредени и множество други въпроси. Така например е забранено одиторът, извършващ одит на дружеството, да е свързан с него по начин, предизвикващ конфликт на интереси, и т.н.
Комисията по финансов надзор също така определя конкретните стандарти за добро корпоративно управление. Тя изисква от 2003 г. всички публични дружества да съставят програми за публично управление в съответствие с Принципите на ОИСР (Организацията за икономически сътрудничество и развитие) и ежегодно да докладват за тяхното изпълнение. В Закона за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа от 2002 г. в чл. 93а-98а от ЗППЦК се допълват и променят изискванията към отчетите и уведомленията на емитентите и публичните дружества, изпращани в Комисията и регулираните пазари, където се търгуват техните ценни книжа.
Съдебна система и приложение
Основният нерешен въпрос, характерен не само за тази област, е в приложението на тези закони, норми и правила. В много по-голяма степен се разчита на пазарния регулатор, отколкото на съдилищата. Една от причините за това е съкращаването на ресурсите за съдебната система. Препоръките за нейното подобряване, описани в актуализираната през 2003 г. Национална стратегия за реформа на българската съдебна система, са свързани най-вече с времеви ограничения за завършване на съдебните дела, задължително обучение за млади съдии, в случай на повишение и др. Трябва да се отбележи, че редовно се провеждат обучения на магистрати по въпросите на дружественото право, а предложението за по-голяма специализация на търговските съдилища в момента се анализира. От друга страна работата на
търговските съдилища не достатъчно бърза, прозрачна и ефективна, което забавя регистрацията на фирмите. Изключително необходимо за България е и създаването на единен търговски регистър, решение за което Министерски съвет е приел още през април т.г.
Характеристика на акционерите и корпоративната организация в България
Проблем в тази сфера е и фактът, че акционерите в България са много по-различни от тези в САЩ, например. Общата дефиниция гласи, че акционерите са лица, които внасят свои средства на свой риск и са заинтересовани от доброто им управление от страна на мениджърите. В България обаче след масовата приватизация акционерите нямат подобна заинтересованост. Особеност в България е, че законовата среда не е екзогенна, т.е. външна за икономическите агенти, а бива променяна, понякога според различни икономически интереси, което я прави изключително неефективна, особено преди въвеждането на Валутния борд (1989-1996 г.).
Важно е и съществуването на допълнителни отношения между членовете на борда на директорите на една компания и самата компания. Над 25% от тях работят в нея и притежават съществено акционерно участие, 34,71% са членове в бордове на други компании (виж таблицата). Почти половината от членовете на бордове на директорите получават и друго възнаграждение от компанията. Като цяло все пак тези връзки не са достатъчно известни и може да се предположи, че реално посочените по-долу стойности са занижени.
След 2002 г. се подобри регулацията на ценни книжа по отношение на защитата на миноритарните акционери. Една от новите регулации беше, че всяко публично дружество беше задължено да избере директор за връзки с инвеститорите, който по дефиниция да е относително независим и да осъществява ефективно връзка между дружеството и външните лица. Директорът за връзки с инвеститорите обаче се назначава на трудов договор от мениджмънта на дружеството и по този начин се оказва в значителна степен зависим. В същото време поради кратките срокове след промените в ЗППЦК, много от хората, назначени на тази длъжност са бивши счетоводители или юристи от същата фирма без много опит в тази сфера. За да се повиши тяхната квалификация и възможността за реален принос при подобряването на корпоративното управление, се осъществяват обучения със съдействието на КФН, БФБ-София, Американската агенция за международно развитие, Асоциацията на индустриалния капитал и др.
Концентрация на собствеността в България
Високата концентрация на собствеността е характерна за България. Според изследване на база данни от БФБ-София 2001 г. над 1/3 от публичните дружества имат пряк собственик с над 50% акции с право на глас в тях. Преки собственици с над 30% имат 71.21% или 235 от изследваните 330 дружества. Авторите на "Корпоративно управление в развитие" предполагат, че процентът ще се окаже много по-голям, ако имаше данни и за всички свързани лица при публичните дружества (може би над 70% по отношение на дружествата с мажоритарен собственик чрез свързани лица). Този тип структура обезкуражава инвеститорите и намалява използването на пазара на акции на публичните дружества. Концентрацията от своя страна има и други характеристики като практиката да не се стимулира участието на банките в капитала на публичните дружества, външните потенциално заинтересовани лица като доставчици и клиенти да нямат право да участват при вземането на корпоративни решения, няма законови изисквания към структурата на членството в управителните и надзорни органи, както и задължителното присъствие на служители в тях при големите компании и др.
Разкриване на информация
Разкриването на информация е важно най-вече от гледна точка на защита на интересите на миноритарните акционери, но също така и за вземането на обосновани решения от всички заинтересовани лица (както акционери, мениджъри и др., свързани с компанията, така и външни доставчици, клиенти и персонал). Тя помага и за избягване на злоупотреби с вътрешна информация като например изкупуване на дружеството на по-ниска от пазарната цена при решение за емитиране на нови акции с цел увеличаване на капитала и др. Според ЗППЦК от 2002 г. отчетите са синхронизирани с изискванията по новия Закон за счетоводството и периодичността за разкриване на информация е намалена от 6 на 3 месеца. Първичен източник на информация е фондовата борса, а контролът е поет основно от КФН. Публичният регистър на КФН е достъпен онлайн и е безплатен, което улеснява потенциалните инвеститори.
По отношение на съдържанието и правилата за разкриване на информация за емисии на акции, периодичните доклади и значимите събития, в края на 2003 г. бяха значително подобрени законовите изисквания. Регистрираните дружества са задължени да подават годишни и тримесечни финансови отчети пред Комисията по финансов надзор не по-късно съответно от 180 и 60 дни след края на периода. Така например през 2002 г. Комисията е изискала предаване или поправяне на недостатъците в годишните отчети на 95 дружества, а през 2003 г. неточности в отчетите си са имали 254 дружества. КФН има и право да налага глоби на физически лица и мажоритарни собственици, които не обявяват притежаваните от тях акции, в размер на 1000-2500 евро за първо и 2500-5000 евро за повторно нарушение. За юридически лица глобите са двойно по-високи. Въпреки това в книгата се изказва мнението, че в ЗППЦК липсва сериозна уредба на електронното и централизирано разкриване на информация. Практиката до момента по-казва, че емитентите по-скоро изпращат редовно информация на КФН отколкото на БФБ-София (най-често поради незнание или страх от административни глоби от страна на КФН). Подаването на тази информация по електронан път или по факс би улеснило значително процеса.
От друга страна, проблемът не се състои само в правната уредба, но и в нежеланието за разкриване на информация от страна на мажоритарните собственици на дружества. Те не търсят публичност и привличане на акционери, ефективност на дружеството и чуждо финансиране, а напротив – те са по-склонни да предизвикат с (без)действието си понижаване на цените на акциите, което би им позволило да подадат търгово предложение и да изкупят компанията на по-ниски цени. Друг фактор за негативного отношение от страна на собствениците са разходите, свързани с одитирането и самото разпространяване на информацията. Така в крайна сметка всички дружества, които имаха право да избират пазарен сегмент за своите акции, се регистрираха на "неофициалния пазар" на Българската фондова борса, където изискванията за разкриване на информация с по-ниски.
Етични кодекси
Етичните кодекси са част от инструментите за постигане на добро корпоративно управление и за саморегулация. Те имат за цел да приведат поведението на служителите в организациите в синхрон с общите етични норми и правила. Използването им се разраства пред последните десетилетия като делът на фирмите, които имат етичен кодекс в САЩ е 85%, в Германия - 51%, Великобритания - 41%, Франция - 30% (данни, цитирани в "Корпоративно управление в развитие"). В България обаче те на са широко разпространени, а повечето от дружествата се отнасят скептично към тяхната ефективност.
Въпреки това съществуват ръководства за създаване на такива кодекси, като се обръща внимание на необходимостта от периодичното им обсъждане и актуализиране, защитата на автономността на личността и др.
Какво още затруднява работата, финансирането и ефективността на дружествата?
В заключение трябва да се обърне внимание на връзката между корпоративното управление, възможностите за набиране на средства за финансиране и развитостта на борсата. Това са три елемента от една система, които трябва да функционират добре едновременно. За много от фирмите в България обаче намирането на средства представлява сериозен проблем, а получаването на банков кредит е трудно. Не се използва достатъчно възможността чрез концесии фирмите да предоставят публични услуги и да емитират акции като така финансират проекти, за които няма пари от бюджета. Според книгата, 44 % от тях смятат, че набирането на средства чрез емитиране на акции не е възможно. На фондовата борса се търгуват акции на значително нисък брой фирми, а в следствие на това дребните български акционери не могат да окажат натиск за подобряване ефективността на мениджърите, тъй като на този пазар те не могат да продадат акциите си и да напуснат дружеството. Алтернативата за "дисциплиниране" на мениджърите остава прилагането на принципите на добро корпоративно управление, което ще спомогне за увеличаване на публичността на дружествата и за бъдещото развитие на борсата.
Автор: Даниела Минева, Икономическа програма, Център за изследване на демокрацията